公司变更登记提交材料规范

以下为泰州本地公司变更登记提交材料规范，依据登记机关公开材料整理，供办理前核对参考。泰州市阳光会计服务有限公司（海陵实体门店，14 年本地财税）可协助办理公司全流程登记事务。

1. 《公司登记（备案）申请书》（1-1）。
2. 公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件（2-1/2-2）。
3. 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，提交修改后的公司章程（3-1/3-2）或公司章程修正案（3-3/3-4）。
4. 变更登记事项证明文件。

• （1）变更公司名称：向登记机关提出申请（经营范围涉及前置许可且需变更名称的，应当先办理公司名称自主申报**《名称自主申报承诺书》**（5-1））。
• （2）变更住所：提交变更后住所使用相关文件（可参考4-1至4-5）。
• （3）变更经营范围：应当按照国家市场监督管理总局公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定在登记前依法须经批准的项目的，提交有关批准文件或许可证件的复印件。
• （4）变更法定代表人：提交新任法定代表人的自然人身份证明复印件，以及载明法定代表人任免职情况的相关材料。**《公司登记（备案）申请书》**由新任法定代表人签署。
• （5）法定代表人更改姓名：提交本人更改姓名后的身份证明复印件及公安部门出具的证明（法定代表人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明）。
• （6）增加注册资本：提交公司股东名册（5-2）。其中，现有股东追加出资的，应当逐笔明确认缴出资额、认缴出资方式和认缴出资的缴付起止日期，并在公司章程中载明相关内容；股东不按照实缴出资比例认缴新增出资的，还应当提交全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）。
• （7）减少注册资本：公司通过报纸发布减少注册资本公告的，提交依法刊登公告的报纸样张；已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免予提交公告材料。除因弥补亏损减少注册资本外，公司应当自公告之日起 45 日后申请减少注册资本变更登记。其中：
  • ①有限责任公司减少注册资本：还应当提交公司股东名册（5-2）。其中，不按照股东出资比例相应减少出资额的，还应当提交全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）。全体股东另有约定的，从其约定。
  • ②有限责任公司因股东失权相应减少注册资本：还应当提交公司发出的书面失权通知（5-3）。因股东失权减少注册资本的，关于减少注册资本的股东会决议，除失权股权外，由代表剩余三分之二以上表决权的股东通过。公司章程另有规定的，从其规定。
  • ③公司因弥补亏损减少注册资本：因弥补亏损减少的注册资本数额不应超过公司通过国家企业信用信息公示系统自主公示的或股东名册记载的实缴出资额。
  • ④因继承人放弃继承股权减少注册资本：还应当提交继承人放弃继承的声明材料，或生效的法律文书（包括但不限于人民法院生效判决、裁定，民事调解书或经人民法院确认的人民调解协议书）等证明材料。
• （8）有限责任公司变更股东：提交载明变更后股东情况的股东名册（5-2），出让方为自然人的提供税务完税证明以及新登记股东的主体资格文件或自然人身份证明复印件。其中：
  • ①因股东失权，自失权通知发出之日起六个月内丧失的股权依法转让的，或自失权通知发出之日起六个月内丧失的股权未转让或注销，公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资的，还应当提交公司发出的失权通知（5-3）。
  • ②因继承、受遗赠取得股权，办理股东登记的，还应当提交公证机构出具的能够说明财产继承、受遗赠情况的公证文书，或生效的法律文书（包括但不限于人民法院生效判决、裁定，民事调解书或经人民法院确认的人民调解协议书以及其他足以证明由该继承人继承股东资格的法律文书）等证明材料。公司章程对股权转让、股权继承另有规定的，从其规定。
  • ③人民法院依法判决、裁定划转股权或确认股权权属的，还应当提交人民法院的生效判决书或裁定书。
  • ④国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门划转国有资产相关股权的，还应当提交国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门关于划转股权的文件。 人民法院要求协助执行办理有限责任公司股东变更登记的，执行人员需到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理，执行人员出示工作证或执行公务证，送达生效法律文书副本或执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明。
• （9）因股东或发起人自身更名，需要变更登记的股东或发起人名称或姓名：提交股东或发起人名称或姓名变更证明，以及更名后新的主体资格文件或自然人身份证明复印件。其中：
  • ①非自然人股东或发起人更改名称，其证照号码与更改名称前一致的，无需提交发证机构出具的变更证明。
  • ②自然人股东或发起人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明。 有限责任公司变更为股份有限公司，或股份有限公司变更为有限责任公司的，应当符合**《公司法》**规定，按照变更后的公司类型设立登记条件提交相关材料。

5. 备案事项证明文件。

• （1）章程备案：提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认；已由全体股东，或符合法定或公司章程约定表决权数的股东签署确认的，可以不再由法定代表人签名确认，本节规范下同），以及公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件。
  • ①有限责任公司修改公司章程，增加关于公司增资时股东不按照实缴出资比例优先认缴出资，或公司减资时股东不按照出资比例相应减少出资额相关条款的，应当提交由全体股东签署的股东会决议，或全体股东以书面形式一致表示同意的文件。
  • ②有限责任公司从设监事会或只设一名监事，转为不设监事且不设行使**《公司法》**规定的监事会职权的审计委员会的，应当提交由全体股东签署的股东会决议，或全体股东以书面形式一致表示同意的文件。
  • ③公司增设审计委员会行使**《公司法》**规定的监事会职权，或取消对应审计委员会，涉及章程修改的，按照章程备案规范提交材料。
• （2）经营期限备案：提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认），以及公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件。
• （3）股东或发起人认缴的出资数额备案：提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认），公司依法作出的修改公司章程的决议或决定等文件，以及股东名册。

提示： 有限责任公司的注册资本未发生变化，仅股东认缴的出资数额、出资方式等发生变化的，涉及第（1）、（3）项备案事项的，提交修改后的公司章程或公司章程修正案（由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签名确认，无需提交股东会表决文件），以及股东名册。

• （4）董事、监事、高级管理人员备案：提交相关董事、监事、高级管理人员的任职文件和自然人身份证明复印件。前述人员任职情况能够经实名登记确认的，可免予提交任职文件。
• （5）登记联络员备案：提交登记联络员的自然人身份证明复印件。

6. 提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。
7. 法律、行政法规和国务院决定规定公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关批准文件或许可证件的复印件。
8. 涉及多个登记事项同时变更的，应当一并申请变更登记，按相应的提交材料规范提交材料。
9. 已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

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